События фильма разворачиваются в недалёком будущем, где человечество столкнулось с беспрецедентной угрозой извне. Загадочные инопланетные существа, невидимые невооружённым глазом, начинают массово захватывать тела людей, превращая их в безвольных марионеток. Единственным признаком заражения становится неконтролируемая рвота, после которой жертва окончательно теряет свою личность. Главный герой, обычный сантехник по имени Кайл, оказывается одним из немногих выживших в своём городе, который быстро приходит в упадок и погружается в хаос. Вместе с небольшой группой таких же уцелевших он пытается найти безопасное место, скрываясь от бывших соседей и друзей, которые теперь являются лишь оболочками, управляемыми враждебным коллективным разумом. Их главной задачей становится не только физическое выживание в условиях стремительно разрушающейся инфраструктуры, но и попытка сохранить собственную человеческую сущность, понимая, что любой момент слабости или паники может привести к немедленному заражению. Постепенно небольшая группа выживших обнаруживает, что угроза имеет гораздо более сложную и изощрённую природу. Инопланетные сущности, получившие название «Пришельцы», создали сложную иерархическую структуру, где каждая захваченная человеческая форма выполняет определённую функцию в рамках общего организма. Кайл и его спутники начинают замечать, что некоторые из зараженных ведут себя иначе — они не просто бродят без цели, а целенаправленно строят странные сооружения и меняют ландшафт города, подготавливая его для чего-то большего. Кульминацией их отчаянного путешествия становится обнаружение шокирующей правды: «Пришельцы» готовят массовую трансформацию всей планеты, используя людей как расходный материал и строительные блоки для создания своего нового дома. Финал истории ставит героев перед невозможным выбором — бежать, обрекая человечество на полное исчезновение, или предпринять suicidalную попытку уничтожить ядро инопланетного разума, зная, что шансов на успех практически нет, а failure приведёт к тому, что их последнее убежище — человеческое сознание — будет утрачено навсегда.